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楊冪為小糯米慶生:[收購]龍蟒佰利:關于收購云南冶金新立鈦業有限公司少數股東股權的公告

2019-06-13 05:01 來源:網絡整理

 

楊冪為小糯米慶生:[收購]龍蟒佰利:關于收購云南冶金新立鈦業有限公司少數股東股權的公告


證券代碼:002601 證券簡稱:龍蟒佰利 公告編號:2019-048



龍蟒佰利聯集團股份有限公司

關于收購云南冶金新立鈦業有限公司少數股東股權的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。




龍蟒佰利聯集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年6月11日召開
的第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關于收購云南冶金新立鈦業有限公司少
數股東股權的議案》,現將相關事項公告如下:

一、本次交易概述

2019 年 5 月 24 日,公司與云南冶金集團股份有限公司(以下簡稱“云冶集
團”)簽署了《產權交易合同》,受讓云冶集團 2019 年 4 月 18 日在北京產權
交易所公開掛牌轉讓的云南冶金新立鈦業有限公司(以下簡稱“新立鈦業”)68.10%
股權及 521,879.83 萬元債權。


為推動新立鈦業更快更好發展,公司擬使用自有資金 5,341 萬元人民幣收購
新立鈦業 26.18% 的少數股東股權。收購完成后,公司持有新立鈦業 94.28%股權。


根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所中小企業板上市公司
規范運作指引》和《公司章程》等相關規定,本次收購新立鈦業少數股東股權的議
案無需提交股東大會審議。


本次交易不構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組。


二、交易對方的基本信息

1、交易對方名稱:神特企業管理(深圳)有限公司(以下簡稱“神特深圳”)

2、統一社會信用代碼:91440300MA5F5RYN53

3、注冊資本:30萬美元

4、注冊地址:深圳市福田區華強北街道荔村社區振興路 120 號賽格科技園 4
棟東 6 層 A18(賽格科技工業園 4 棟 6 層 A-C 軸與 17-21A18 )

5、法定代表人:趙巖



6、成立日期:2018 年 6 月 4 日


7、企業類型:有限責任公司(外國法人獨資)

8、經營范圍:項目投資咨詢、經濟信息咨詢、企業管理咨詢(以上均不含限制
項目)、計算機軟硬件的技術開發、技術咨詢、技術支持,轉讓自行開發的技術成果;
貨物及技術進出口(不含進口分銷)。


9、神特深圳持有新立鈦業 26.18% 的股權,實際出資額為人民幣 53,413.55
萬元。


10、神特深圳與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等不
存在關聯關系。


三、新立鈦業的基本信息

(一)基本情況

1、企業名稱:云南冶金新立鈦業有限公司

2、統一社會信用代碼:91530000713410966K

3、注冊資本: 204,000萬元人民幣

4、注冊地址:云南省昆明市西山區春雨路 913 號

5、法定代表人:劉建良

6、成立日期:1999 年 07 月 05 日

7、公司類型:其他有限責任公司

8、經營范圍:鈦鐵礦采選(按采礦證上核準的區域和有效時限進行開采);
高鈦渣、鈦白粉及其副產品、海綿鈦、鈦合金、鈦材、鈦粉、四氯化鈦、鹽酸、硫
酸、次氯酸鈉的生產及自產產品的銷售;自營和代理各類商品和技術的進出口;冶
煉設備制造、安裝、維修。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動)。


(二)本次交易前后新立鈦業股權結構變化情況

序號

股東名稱

交易前

交易后

出資金額
(萬元)

比例(%)

出資金額

(萬元)

比例(%)

1

龍蟒佰利聯集團股份有限公司

138,916.45

68.10

192,330.00

94.28

2

神特企業管理(深圳)有限公司

53,413.55

26.18

——

——

3

云南長城資產經營管理有限公司

10,200.00

5.00

10,200.00

5.00

4

昆明理工大學資產經營有限公司

1,470.00

0.72

1,470.00

0.72




合計

204,000.00

100.00

204,000.00

100.00



(三)新立鈦業財務狀況

經天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)審計,新立鈦業(非合并報表)最
近一年及一期財務數據如下:

單位:萬元

序號

項目

2018 年 12 月 31 日

2019 年 2 月 28 日

1

資產總額

114,145.95

95,066.15

2

負債總額

537,703.95

545,507.99

3

凈資產

-423,558.00

-450,441.84

序號

項目

2018 年度

2019 年 1-2 月

1

營業收入

10,767.17

0

2

營業利潤

-30,308.55

-24,851.56

3

凈利潤

-31,429.16

-26,883.84



四、《股權轉讓協議(草案)》的主要內容

(一)交易雙方

受讓方(以下簡稱“甲方”):龍蟒佰利聯集團股份有限公司

轉讓方(以下簡稱“乙方”):神特企業管理(深圳)有限公司

(二)交易標的

本次交易的標的為乙方合法持有的新立鈦業 26.18% 股權。


(三)本次交易的對價

經甲、乙雙方協商同意并確認:本次交易的對價為 5,341 萬元人民幣(大寫:
伍仟叁佰肆拾壹萬元人民幣)。


(四)過渡期間的損益安排

于過渡期間內,任何基于標的股權所產生的合法收益和虧損均歸屬于甲方。


五、本次交易的作價依據及合理性

本次交易前,公司通過公開摘牌方式受讓云冶集團持有的新立鈦業 68.10% 股
權及相關債權。為增強公司對新立鈦業的管控能力,提高決策效率和運營效率,綜
合新立鈦業經營情況、技術條件以及與公司協同效應等因素,經交易雙方協商一致,


本次交易價格為神特深圳對新立鈦業實際出資額的 10% ,即人民幣 5,341 萬元。

本次交易定價遵循自愿、公平合理、協商一致的原則,符合有關法律、法規的規定。


六、本次交易的目的及對公司的影響

本次交易有利于擴大公司在新立鈦業的持股比例,增強公司對新立鈦業的管控
能力,提高決策效率和運營效率,推動新立鈦業盡快復產回歸正常經營狀態,使公
司分享更多權益的同時促進新立鈦業更快更好發展。同時,本次交易也有助于公司
整合人力、技術等資源,提高公司盈利能力,進一步增強公司在行業內的競爭力和
影響力,符合公司的發展戰略和長遠規劃。


七、本次交易的風險

1、資金風險

為維持新立鈦業的正常運轉,短期所需資金較多,后續項目的推進也需要投入
大量資金,新立鈦業存在運營資金不足的風險。


2、經營風險

目前新立鈦業處于停產狀態,技術及管理人員部分流失,重新啟動業務尚需一
定的時間,短期內能否改善經營業績存在較大不確定性。


3、管理風險

因發展歷程、管理理念及經營文化的差異,在整合過程中需要不斷磨合,可能
給公司帶來一定的管理風險。公司將通過參與新立鈦業重大經營決策、委派部分董
事、管理人員等方式,加強資源整合,確保對下屬公司的有效管控。


八、其他事項

公司將根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定及時
履行信息披露義務,敬請投資者關注公司在指定信息披露媒體披露的公告。


九、備查文件

1、公司第六屆董事會第十八次會議決議;

2、公司第六屆監事會第十七次會議決議。


特此公告。


龍蟒佰利聯集團股份有限公司董事會

2019年6月11日


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